Gli Adeguati Assetti Organizzativi, Amministrativi e Contabili: il nuovo baricentro della gestione d’impresa alla luce del bilancio 2025
Analisi a cura dr. Silviano Di Pinto
- Una norma che cambia la fisiologia dell’impresa
L’art. 2086, comma 2, c.c., introdotto dal Codice della Crisi, ha trasformato l’organizzazione d’impresa da scelta discrezionale a dovere giuridico primario dell’imprenditore. Non è più un tema di buona prassi, né un presidio interno di governance: è un requisito strutturale per l’esercizio legittimo dell’attività economica.
Il legislatore ha chiarito che l’imprenditore deve:
- istituire assetti adeguati alla natura e dimensione dell’impresa;
- rilevare tempestivamente la crisi e la perdita della continuità;
- attivarsi senza indugio per gli strumenti di risanamento.
Questa norma, collocata nella parte generale del codice civile, non riguarda solo le società, ma ogni imprenditore collettivo. È un cambio di paradigma: l’impresa non è più solo un centro di produzione, ma un sistema organizzato per la gestione del rischio.
- Perché il 2025 è un anno spartiacque
Gli Adeguati Assetti e la loro “certificazione” nel bilancio 2025: il nuovo standard di legalità, trasparenza e continuità aziendale
L’approvazione del bilancio 2025 rappresenta il primo vero banco di prova della riforma. Per tre motivi:
a) Il revisore deve esprimersi sugli assetti
Dal 2025 il revisore non può più limitarsi a verificare la correttezza contabile: deve valutare se l’impresa dispone di assetti idonei a garantire la continuità aziendale.
Una carenza può generare:
- rilievi in relazione alla continuità,
- richieste di integrazione informativa,
- segnalazioni agli organi di controllo,
- impatti sul giudizio di bilancio.
b) La continuità aziendale deve essere dimostrata, non dichiarata
Il principio OIC 11 e l’art. 2423-bis c.c. richiedono che la continuità sia supportata da evidenze. Gli Adeguati Assetti diventano quindi lo strumento tecnico per:
- produrre piani previsionali attendibili,
- dimostrare la sostenibilità finanziaria a 12 mesi,
- documentare il monitoraggio degli indicatori di crisi.
Senza assetti adeguati, la continuità non è verificabile.
c) Le banche richiedono gli stessi presidi
Le Linee Guida EBA 2024–2025 hanno allineato il linguaggio bancario a quello del Codice della Crisi. Per accedere al credito, l’impresa deve dimostrare:
- struttura organizzativa coerente,
- modello di business sostenibile,
- pianificazione finanziaria forward-looking,
- indicatori prospettici (DSCR, PFN/EBITDA).
Il bilancio 2025 sarà quindi valutato non solo per ciò che rappresenta, ma per ciò che dimostra di poter garantire nel futuro.
- La novità strategica: la “certificazione” degli Adeguati Assetti nel bilancio 2025
Il 2025 è l’anno in cui diventa necessario formalizzare, documentare e rendere trasparente l’esistenza degli Adeguati Assetti. Non basta averli: occorre certificarli.
Cosa significa “certificazione”?
Non si tratta di un bollino formale, né di un attestato esterno. La certificazione è un atto di responsabilità e trasparenza, che si concretizza in tre elementi:
- Dichiarazione esplicita nel bilancio dell’esistenza degli Adeguati Assetti.
- Documentazione allegata o richiamata che ne descriva struttura, funzionamento e periodicità.
- Verifica del revisore, che deve poterne attestare l’effettività.
Perché inserirla nello schema di bilancio?
Perché il bilancio è:
- il documento pubblico per eccellenza,
- il punto di incontro tra impresa, banche, soci, revisori e stakeholder,
- la sede naturale per attestare la continuità aziendale.
La certificazione degli assetti nel bilancio 2025:
- rafforza la credibilità dell’impresa,
- tutela l’imprenditore da responsabilità personali,
- facilita l’accesso al credito,
- riduce il rischio di rilievi del revisore,
- dimostra la conformità all’art. 2086 c.c. e all’art. 3 CCII.
Dove inserirla?
- Nota integrativa: sezione dedicata alla continuità aziendale e ai rischi.
- Relazione sulla gestione: parte relativa ai sistemi di controllo interno e ai rischi.
- Verbale del CDA allegato al bilancio: attestazione formale dell’istituzione e del funzionamento degli assetti.
- Gli Adeguati Assetti come condizione di legittimazione dell’attività d’impresa
L’art. 2086 c.c. non è una norma tecnica: è una norma costituzionalmente orientata. La congiunzione “anche” apre la porta a una lettura sistemica: gli assetti devono essere funzionali non solo alla crisi, ma anche ai valori dell’art. 41 Cost.:
- utilità sociale,
- tutela di salute, ambiente, sicurezza,
- dignità umana,
- sostenibilità.
L’impresa è libera, ma entro i limiti dell’organizzazione responsabile. Gli Adeguati Assetti diventano così:
- un presidio di legalità,
- un requisito di sostenibilità,
- un fattore competitivo,
- un criterio di selezione naturale tra imprese solide e imprese fragili.
- La riduzione della discrezionalità dell’imprenditore
Il Codice della Crisi ha ridotto l’area di discrezionalità manageriale. Non è più opinabile:
- rilevare squilibri economici, patrimoniali e finanziari;
- verificare la sostenibilità dei debiti a 12 mesi;
- monitorare i segnali di allerta;
- produrre informazioni per il test di perseguibilità del risanamento.
L’imprenditore è libero nel metodo, ma non nei risultati. E i risultati sono misurabili.
- Il ruolo degli assetti nel bilancio 2025: un nuovo standard di trasparenza
Il bilancio 2025 dovrà contenere evidenze documentali che dimostrino:
- a) la capacità dell’impresa di monitorare la propria salute
- indici economici, patrimoniali e finanziari;
- KPI operativi;
- analisi degli scostamenti;
- reportistica periodica.
- b) la sostenibilità finanziaria prospettica
- piani di tesoreria a 12 mesi,
- analisi dei flussi di cassa,
- verifica del DSCR,
- valutazione della PFN.
- c) la capacità di prevenire la crisi
- sistemi di early warning,
- procedure di escalation,
- responsabilità interne definite.
- d) la coerenza tra strategia, modello di business e struttura organizzativa
Richiesta sia dal legislatore sia dalle banche.
- La giurisprudenza: gli Adeguati Assetti come nuovo parametro di responsabilità (versione ulteriormente ampliata con responsabilità dei soci)
La giurisprudenza più recente – con pronunce significative dei Tribunali di Milano, Catania, Venezia e Cagliari – ha chiarito che gli Adeguati Assetti ex art. 2086 c.c. costituiscono oggi un parametro oggettivo di responsabilità per tutti i soggetti che partecipano alla gestione dell’impresa:
- imprenditore,
- amministratori,
- organi di controllo,
- soci, inclusi quelli di minoranza.
Il 2025 sarà l’anno in cui questo impianto interpretativo diventerà prassi applicativa.
7.1. La mancanza di assetti come grave irregolarità
I tribunali hanno qualificato l’assenza o l’inadeguatezza degli assetti come grave irregolarità gestionale, poiché impedisce:
- la rilevazione tempestiva della crisi,
- la tutela della continuità aziendale,
- la corretta informazione degli organi sociali,
- la protezione degli stakeholder.
Questa qualificazione è decisiva: trasforma l’assetto organizzativo da scelta discrezionale a obbligo giuridico verificabile.
7.2. La revoca degli amministratori come conseguenza naturale
La giurisprudenza ha affermato che la carenza di assetti può giustificare:
- la revoca degli amministratori,
- la nomina di un amministratore giudiziario,
- l’imposizione di misure correttive.
Il Tribunale di Milano ha ribadito che l’adeguatezza degli assetti è parte integrante del primo dovere di corretta amministrazione, e la sua violazione compromette l’intero sistema di governance.
7.3. Responsabilità civile e penale
La mancanza di assetti può integrare:
- responsabilità civile per mala gestio,
- responsabilità verso i creditori per aggravamento del dissesto,
- responsabilità penale (bancarotta semplice impropria) quando la carenza organizzativa contribuisce al dissesto.
Il documento allegato sottolinea che l’art. 2086 c.c. ha creato una posizione di garanzia in capo agli amministratori: non è più possibile invocare ignoranza, disorganizzazione o prassi informali.
7.4. L’inapplicabilità della business judgement rule
I giudici hanno chiarito che la business judgement rule non copre:
- la mancata istituzione degli assetti,
- la loro inadeguatezza,
- la mancata attivazione tempestiva in caso di crisi.
La discrezionalità imprenditoriale riguarda le scelte strategiche, non la struttura minima necessaria per prendere decisioni informate. Gli assetti sono un presupposto, non un’opzione.
7.5. Il ruolo centrale dell’art. 2409 c.c.
La proliferazione dei ricorsi ex art. 2409 c.c. è uno degli effetti più evidenti della riforma.
Il 2409 c.c. può essere attivato:
- da soci di maggioranza,
- da soci di minoranza,
- dall’organo di controllo,
- dal pubblico ministero.
E può portare a:
- ispezione giudiziale,
- revoca degli amministratori,
- nomina di un amministratore giudiziario,
- misure correttive.
Il documento allegato evidenzia che il 2409 c.c. è diventato lo strumento privilegiato per contestare la carenza di assetti, perché richiede solo la prospettazione di un danno potenziale, non la prova di un danno effettivo.
7.6. La responsabilità dei soci, inclusi i soci di minoranza
Uno degli aspetti più innovativi – e spesso ignorati – emersi dalla dottrina e dalla giurisprudenza è che anche i soci possono essere responsabili in relazione agli Adeguati Assetti.
- a) Responsabilità dei soci di maggioranza
I soci di maggioranza rispondono quando:
- non forniscono agli amministratori le risorse necessarie per istituire assetti adeguati;
- ostacolano l’adozione di sistemi di controllo e pianificazione;
- approvano bilanci privi di informazioni sulla continuità;
- mantengono in carica amministratori inadempienti.
In questi casi, la responsabilità deriva dal concorso nella violazione del dovere di corretta gestione.
- b) Responsabilità dei soci di minoranza
Il documento allegato chiarisce un punto fondamentale: anche i soci di minoranza hanno responsabilità, non solo diritti.
I soci di minoranza possono essere responsabili quando:
- pur avendo conoscenza di gravi irregolarità, non attivano gli strumenti di tutela (2409 c.c.);
- approvano bilanci che omettono informazioni essenziali sulla continuità;
- non esercitano il loro diritto di controllo e vigilanza (art. 2476 c.c. per le s.r.l.);
- tollerano prassi gestionali che violano l’art. 2086 c.c.
La responsabilità non deriva dal potere di gestione (che non hanno), ma dal dovere di attivarsi quando emergono segnali di crisi o irregolarità.
- c) La responsabilità “esterna” dei soci
Il documento allegato introduce una prospettiva innovativa: la responsabilità dei soci non riguarda solo i rapporti interni alla società, ma anche i rapporti esterni con:
- creditori,
- banche,
- lavoratori,
- autorità pubbliche.
Quando i soci – anche di minoranza – omettono di attivarsi di fronte a gravi irregolarità, possono concorrere:
- nell’aggravamento del dissesto,
- nella mancata rilevazione della crisi,
- nella violazione dei principi di corretta gestione.
7.7. Il 2025 come anno di svolta
Il 2025 sarà l’anno in cui:
- i revisori dovranno esprimersi formalmente sugli assetti,
- i bilanci dovranno contenere informazioni sulla continuità aziendale,
- le banche richiederanno evidenze documentali,
- i soci potranno contestare la gestione con maggiore forza,
- i tribunali applicheranno in modo sistematico le pronunce già emerse.
La giurisprudenza diventerà prassi applicativa, e la mancanza di assetti non sarà più tollerata come “imperfezione organizzativa”, ma trattata come violazione grave del dovere di gestione, con responsabilità diffuse e condivise.
- Gli Adeguati Assetti come leva di valore
Gli assetti non sono un costo, ma un moltiplicatore di valore:
- migliorano il rating creditizio;
- riducono il costo del capitale;
- aumentano la credibilità verso banche e stakeholder;
- rafforzano la governance;
- proteggono l’imprenditore da responsabilità personali;
- aumentano la resilienza dell’impresa.
Nel bilancio 2025, questo valore sarà visibile e misurabile.
- Conclusione: il 2025 come anno della verità
Il 2025 segna il passaggio da una fase “culturale” a una fase operativa e verificabile degli Adeguati Assetti. Non è più sufficiente dichiarare di averli: occorre dimostrarli, documentarli e integrarli nel bilancio.
L’imprenditore che non istituisce assetti adeguati:
- non rispetta la legge,
- non tutela la continuità,
- non garantisce la sostenibilità,
- non è credibile verso banche e stakeholder,
- espone sé stesso e l’impresa a responsabilità.
Chi invece li adotta, costruisce un’impresa:
- più solida,
- più trasparente,
- più finanziabile,
- più sostenibile,
- più competitiva.
Il bilancio 2025 sarà il primo vero specchio di questa differenza.
Affidarsi a professionisti realmente competenti nella progettazione, implementazione e manutenzione degli Adeguati Assetti non è una scelta accessoria, ma un fattore critico di successo per l’impresa e per chi la governa. La complessità normativa, la crescente integrazione tra profili giuridici, economico‑finanziari e organizzativi, e l’evoluzione della giurisprudenza richiedono figure dotate di:
- solida preparazione tecnica, capace di integrare diritto societario, controllo di gestione, finanza aziendale e risk management;
- esperienza operativa, maturata sul campo in contesti eterogenei e in situazioni di crisi o pre‑crisi;
- capacità di lettura sistemica, indispensabile per interpretare correttamente la funzione degli assetti nel quadro dell’art. 2086 c.c., dell’art. 3 CCII e dei principi di continuità aziendale;
- indipendenza e terzietà, elementi essenziali per garantire attendibilità delle analisi e credibilità verso revisori, banche e stakeholder;
- attitudine alla governance, cioè la capacità di tradurre dati e modelli in decisioni, procedure e responsabilità chiare.
Professionisti di qualità non si limitano a “predisporre documenti”, ma:
- costruiscono sistemi informativi affidabili e replicabili;
- supportano gli amministratori nella lettura dei segnali di rischio;
- favoriscono un dialogo trasparente con revisori e finanziatori;
- contribuiscono alla cultura aziendale della prevenzione e della sostenibilità;
- accompagnano l’impresa nel tempo, aggiornando gli assetti in funzione dell’evoluzione del business.
In un contesto in cui gli Adeguati Assetti rappresentano una condizione di legittimazione dell’attività d’impresa, la qualità dei professionisti coinvolti diventa un elemento determinante per:
- proteggere l’imprenditore e gli amministratori da responsabilità personali;
- rafforzare la continuità aziendale;
- migliorare il merito creditizio;
- preservare e accrescere il valore dell’impresa.
La scelta di professionisti esperti non è dunque un costo, ma un investimento strategico nella resilienza, nella credibilità e nello sviluppo dell’impresa.