Conferimenti di partecipazioni in holding e realizzo controllato dopo il D.Lgs. 192/2025
Chiarimenti definitivi, test di prevalenza e impatti operativi
Con il D.Lgs. 192/2025 il legislatore è intervenuto su uno dei profili più controversi dell’art. 177 TUIR: l’applicazione del regime di realizzo controllato ai conferimenti di partecipazioni quando la società conferita è una holding.
L’intervento ha un peso particolare perché la norma è stata qualificata come interpretazione autentica dell’art. 177, comma 2-ter, TUIR, con effetti retroattivi, anche in deroga allo Statuto del contribuente.
Si tratta quindi non solo di una riforma “per il futuro”, ma di un criterio vincolante anche per operazioni già realizzate.
Il contesto: perché serviva un chiarimento
Negli ultimi anni la prassi applicativa aveva evidenziato forti incertezze su due aspetti fondamentali:
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verifica delle soglie di partecipazione (20% o 25%);
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test di prevalenza, richiesto per l’accesso al realizzo controllato.
Le difficoltà aumentavano quando la partecipazione conferita era in una holding, spesso articolata in più livelli (sub-holding), con il rischio di risultati distorti basati sulla sola forma giuridica.
La svolta del D.Lgs. 192/2025: approccio “look through”
Il decreto chiarisce che, in presenza di holding, occorre adottare un criterio sostanziale (“look through”), guardando alle società operative finali e non fermandosi ai veicoli intermedi.
Verifica delle soglie
Ai fini del superamento delle soglie rilevano:
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le partecipazioni dirette in società operative;
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le partecipazioni indirette, detenute tramite sub-holding controllate, considerando la partecipazione finale.
Le sub-holding che svolgono mera attività di partecipazione:
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non rilevano autonomamente;
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sono considerate passaggi intermedi e vengono “saltate”.
Il nuovo test di prevalenza: il patrimonio netto come parametro
La vera novità riguarda il criterio di prevalenza.
Prima
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si guardava spesso al valore contabile delle partecipazioni iscritte nel bilancio della holding;
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le sub-holding potevano incidere in modo artificioso sul risultato.
Dopo il D.Lgs. 192/2025
Il test di prevalenza si basa su:
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patrimonio netto complessivo delle società partecipate rilevanti;
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risultante dall’ultimo bilancio approvato prima del conferimento;
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calcolato lungo tutta la catena partecipativa con demoltiplicazione delle quote;
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escludendo il patrimonio delle sub-holding, e includendo solo quello delle società operative sottostanti.
In sostanza, la norma impone di verificare dove si trova realmente il valore economico del gruppo.
Cosa si conferisce (e cosa no)
Un punto cruciale, spesso frainteso:
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oggetto del conferimento: la partecipazione (quote o azioni);
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non si conferisce:
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il capitale sociale della partecipata;
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il suo patrimonio netto;
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i singoli asset.
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Il patrimonio netto:
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non è il valore conferito;
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è solo un parametro fiscale di misurazione per verificare l’accesso al realizzo controllato.
Si conferisce una partecipazione, ma si misura il patrimonio netto.
Impatti operativi sulle operazioni di conferimento
Il D.Lgs. 192/2025 non modifica:
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lo schema civilistico del conferimento;
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la necessità della perizia;
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la logica dell’aumento di capitale riservato al conferente.
Incide invece su ciò che sta “a monte” dell’operazione:
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analisi della struttura del gruppo;
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esame dei bilanci delle partecipate;
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ricostruzione del patrimonio netto con criterio look-through;
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verifica documentata del requisito di prevalenza.
La perizia resta essenziale per giustificare il valore dell’aumento di capitale, ma non sostituisce il test fiscale richiesto dall’art. 177 TUIR.
Retroattività e attenzione alle operazioni pregresse
Essendo norma di interpretazione autentica, il D.Lgs. 192/2025:
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si applica anche a conferimenti già effettuati;
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può incidere su operazioni in corso di controllo o accertamento.
Diventa quindi opportuno:
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riesaminare le operazioni di conferimento in holding degli ultimi anni;
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verificare se il test di prevalenza “sostanziale” sarebbe stato comunque superato.
Conclusioni
Il D.Lgs. 192/2025 segna un passaggio decisivo:
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chiarisce definitivamente l’accesso al realizzo controllato nei conferimenti in holding;
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privilegia un approccio economico-sostanziale rispetto alla forma;
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riduce le distorsioni legate a strutture societarie complesse;
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richiede però una maggiore profondità di analisi e una documentazione più solida.
Il messaggio è chiaro: non conta più dove è collocata formalmente la partecipazione, ma dove si genera il valore reale del gruppo.