Netweek S.p.A: avviato progetto di fusione con le attività editoriali, televisive e commerciali del Gruppo Sciscione

Netweek S.p.A, quotata al mercato MTA, rende noto che, i consigli di amministrazione di Netweek S.p.A., GM24 S.r.l. e Media Group S.r.l. riunitisi in data odierna, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione in Netweek S.p.A. di GM24 S.r.l. e di Media Group S.r.l., facenti capo direttamente e/o indirettamente alla famiglia Sciscione.

Nel contesto della fusione, la società incorporante Netweek proporrà ai propri azionisti il raggruppamento delle azioni secondo il rapporto 1:10, efficace contestualmente al perfezionamento della fusione.

All’esito dell’operazione di fusione, pertanto, gli attuali azionisti di Netweek vedranno diluita la propria quota di partecipazione al 30,9%; al contempo, ciascuno dei due soci di Media Group S.r.l. acquisirà una partecipazione ciascuna pari al 29,3% del capitale della Società e il socio di GM24 S.r.l. (GMH S.p.A.) acquisirà una partecipazione nel capitale di Netweek S.p.A. del 10,5%.

Pertanto, sulla base del capitale sociale di Netweek alla data odierna, alla data di efficacia della Fusione e prima dell’aumento di capitale in denaro:

D.Holding S.r.l. deterrà una partecipazione pari a circa il 19,5% del capitale sociale di Netweek
Famiglia Sciscione direttamente e indirettamente deterrà una partecipazione pari a circa il 69% del
capitale sociale di Netweek

La fusione si inserisce in un più ampio progetto di integrazione editoriale tra le attività industriali della famiglia Sciscione – da un lato - e il circuito di local media del gruppo Netweek – dall’altro – all’esito del quale Netweek S.p.A. si proporrà al mercato italiano quale operatore leader nell’editoriale multicanale, forte di un network di oltre 50 periodici di informazione locale, 44 portali online e 19 LCN in tecnologia digitale terrestre in onda in 16 regioni italiane.

Integrano il perimetro della fusione la piattaforma tecnologica e gli asset organizzativi del canale di televendite e di home shopping “GM24”, come proveniente dallo storico gruppo tedesco Home Shopping Europe la cui divisione italiana è stata ceduta alla famiglia Sciscione lo scorso 2019, nonché gli asset e le competenze per la raccolta e gestione della pubblicità televisiva, che andranno a rafforzare la già consolidata attività svolta dalla concessionaria per la raccolta pubblicitaria locale del gruppo Netweek.

L’operazione di fusione prevede l’integrazione degli asset delle società coinvolte nella fusione al fine di generare significative sinergie editoriali, nonché consolidare e rafforzare la posizione di mercato del Gruppo Netweek quale primario interlocutore per la PMI italiana al fine di per cogliere al meglio le opportunità connesse ad un’offerta multicanale da riservare non solo in ottica “B2B” alla customer base di
Netweek e di Media Group ma anche in ottica “B2C” ai clienti privati di GM24, ai lettori dei periodici e ai telespettatori dei canali televisivi.

I commenti

“Netweek, ha saputo consolidare nell’ultimo biennio la propria posizione competitiva nell’editoria locale con i suoi oltre 100 strumenti di informazione cartaceo e digitale, nonostante la congiuntura macroeconomica sfavorevole legata alla pandemia che ha scoraggiato in maniera significativa la propensione agli investimenti pubblicitari da parte della PMI. Su queste basi si appresta oggi ad affrontare una nuova sfida rivedendo la propria value proposition tesa a valorizzare appieno le consolidate relazioni commerciali, posizionandosi con un’offerta a 360 gradi nei servizi di comunicazione, visibilità e promozione non solo dell’immagine dei clienti ma anche quale facilitatore nella vendita dei loro prodotti e servizi” ha commentato Alessio Laurenzano Presidente e Amministratore Delegato di Netweek (in copertina).

“Riteniamo che all’esito dell’integrazione societaria e del progetto di sviluppo condiviso in questa sede, la nuova Netweek potrà proporsi ai propri clienti con una gamma integrata di servizi di media-commerce in grado di favorire lo sviluppo del loro business inserendosi nella filiera promozionale e comunicativa quale propulsore strategico delle loro vendite” dichiara Marco Sciscione C.E.O. del Gruppo Sciscione.

Prosegue il Presidente Giovanni Sciscione:

“Siamo entusiasti di contribuire fattivamente alla realizzazione di un progetto che consentirà a Netweek di estendere la propria leadership nella local communication attraverso media televisivi, cartacei e digitali”.

Il percorso del progetto di fusione

Il progetto di fusione è stato predisposto sulla base della situazione patrimoniale al 30.12.2021 per Netweek (società incorporante) e di una situazione patrimoniale al 31.3.2022 per GM24 S.r.l. e Media Group S.r.l. (società incorporande).

La Fusione sarà realizzata mediante:

incorporazione delle società GM24 S.r.l. e Media Group S.r.l. (società incorporande) in Netweek S.p.A. (società incorporante);
conseguente aumento di capitale di Netweek S.p.A. a servizio del rapporto di cambio riservato ai soci di GM24 S.r.l. e Media Group S.r.l., con esclusione del diritto di opzione dei soci di Netweek ai sensi e per gli effetti degli articoli 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, da liberarsi, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2440, comma 1 del Codice Civile, mediante la sottoscrizione di un numero di azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione da calcolarsi in base al rapporto di cambio.

Le ragioni alla base del rapporto di cambio saranno illustrate in dettaglio nella relazione del Consiglio di Amministrazione di Netweek che sarà posta a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento applicabili.

La fusione, ai fini civilistici, contabili e fiscali, sarà efficace dalle ore 23.59 CET dell'ultimo giorno del mese in cui si verifichi il successivo tra: (i) l'ultima delle iscrizioni dell'atto notarile relativo alla fusione (i.e. atto di fusione) presso il Registro delle Imprese di cui all’articolo 2504-bis del Codice Civile; e (b) l’avveramento dell'ultima delle condizioni della fusione (come indicate nel progetto di fusione e riportate infra), ovvero alla successiva data indicata nell’atto di fusione di cui all'articolo 2504 del Codice Civile (“Data di Efficacia”).

Si dà atto, altresì, che immediatamente dopo il perfezionamento della fusione e in sostanziale contestualità con la stessa sarà varato un aumento di capitale in denaro, senza esclusione del diritto di opzione, e di importo non inferiore ad Euro 10 milioni, che consentirà di: (i) finanziare il capitale circolante e gli investimenti previsti nell’ambito del piano industriale; (ii) riequilibrare la struttura finanziaria a medio termine; (iii) rafforzare il patrimonio della Società.

Sul punto si precisa che sono già state avviate avanzate trattative – seppur preliminari e non vincolanti - con primari potenziali investitori interessati a sostenere il progetto di sviluppo nel medio termine.

Da ultimo, si ricorda che la fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell’art. 70 del Regolamento CONSOB 11971/99 (“Regolamento Emittenti”). Tuttavia, Netweek ha esercitato la facoltà, prevista dall’art. 70, comma 8 del Regolamento Emittenti, di derogare agli obblighi informativi di cui all’art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti. Non è dunque prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell’Allegato 3B del Regolamento Emittenti.

In aggiunta alle condizioni di legge, la fusione è in ogni caso subordinata all’avveramento di diverse condizioni sospensive indicate nel progetto di fusione, pubblicato in data odierna sul sito internet di NETWEEK, che qualora soddisfatte porteranno al completamento del progetto nel secondo semestre 2022.
Tra queste:

l’esperimento delle necessarie procedure sindacali
il mancato verificarsi di un evento negativo rilevante
l’ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione Netweek
l’approvazione della fusione da parte dell’Assemblea Straordinaria di Netweek con il meccanismo del c.d. whitewash ai sensi dell’art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/99 (“Regolamento Emittenti”) con la conseguente assenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni della società riveniente dalla fusione nonché l’approvazione della fusione da parte dell’assemblea straordinaria di Media Group S.r.l. e di GM24 S.r.l.;
l’elaborazione, la redazione e l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Netweek di un piano industriale pluriennale;
il reperimento entro 30/6/2022 da parte di Netweek di un impegno irrevocabile da parte di investitori terzi alla sottoscrizione dell’eventuale capitale inoptato – di importo non inferiore a Euro 8 milioni – con riferimento all’aumento di capitale in denaro senza esclusione del diritto di opzione, che dovrà essere deliberato per un importo non inferiore a Euro 10 milioni.

All’esito dell’operazione il fatturato proforma 2022 della nuova Netweek vedrà sostanzialmente un raddoppio dimensionale (pari a circa Euro 55 milioni) con una marginalità operativa proforma 2022 di circa Euro 2 milioni che consente di guardare fiduciosi al futuro del gruppo con rinnovate prospettive di crescita.

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I Consigli di Amministrazione di Netweek, GM24 S.r.l. e Media Group S.r.l., preso atto delle situazioni economico patrimoniali al 30/12/2021 per quanto riguarda Netweek S.p.A. e al 28/2/2022 per quanto riguarda le due società incorporande, nonché dopo aver esaminato e fatto proprie le valutazioni degli advisor legali e finanziari, congiuntamente individuati nelle società Deloitte Financial Advisor (per le attività di due diligence e la fairness opinion), Deloitte-Monitor per la realizzazione dei piani industriali prospettici e lo Studio Tonucci & Partners per l’assistenza legale, hanno approvato il rapporto di cambio basato sul numero di azioni attualmente in circolazione, pari a n. 142.107.926 az., che prevede l’emissione a favore degli azionisti di GM24 S.r.l. di n. 48.190.789 azioni di nuova emissione e a favore degli azionisti di Media Group S.r.l. di n. 269.637.655 azioni di nuova emissione, portando così il numero complessivo di azioni post aumento di capitale a compendio della fusione a n. 459.936.370 azioni Netweek.

Tempistica dell’operazione

È previsto che la fusione sia sottoposta all’approvazione dell’Assemblea straordinaria degli Azionisti di Netweek che sarà convocata entro il 31/7/2022 al verificarsi delle condizioni sospensive precedentemente richiamate. Al riguardo, in vista dell'Assemblea Straordinaria di Netweek chiamata ad approvare la fusione, il socio entrante GMH S.p.A. intende conferire incarico a primari operatori per avviare una sollecitazione di deleghe ai sensi degli artt. 135 e seguenti del Regolamento Emittenti.

È già stata presentata istanza presso il Tribunale di Lecco per la nomina dell’esperto indipendente incaricato di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio di cui all’art. 2501-sexies c.c.. Si prevede che la Fusione, subordinatamente all’avveramento o alla rinuncia di tutte le condizioni sospensive, si possa perfezionare entro il secondo semestre 2022.

Diritto di recesso

In considerazione del fatto che l’oggetto sociale della società incorporante è coerente per settore e spettro di attività con quello delle società incorporande, non competerà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 cod. civ. in capo agli azionisti delle società partecipanti alla Fusione che non avessero concorso alle relative deliberazioni assembleari né sussistono i presupposti per l’insorgere di ulteriori cause di recesso ai sensi e per gli effetti di tale norma e/o di altre disposizioni di legge.

Consulenti dell’Operazione

In relazione all’operazione Netweek è assistita da: Deloitte Financial Advisory, in qualità di advisor finanziario, che ha svolto la due diligence e ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di cambio Deloitte-Monitor in qualità di strategic advisor per la predisposizione dei piani industriali Studio Tonucci & Partners per l’assistenza legale e fiscale.