Il Modus Operandi Mensile “FormaT” ideato dal dr. Di Pinto rappresenta una importante innovazione di metodo e di processo per le imprese.
Il Modus Operandi Mensile “FormaT”, progettato dal dr. Silviano Di Pinto, rappresenta una delle innovazioni metodologiche più rilevanti per le PMI nell’ambito degli Adeguati Assetti organizzativi, amministrativi e contabili. Non si tratta di un semplice adempimento, ma di un processo strutturato e verificabile, capace di integrare governance, controllo e prevenzione del rischio.
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Una norma che cambia la fisiologia dell’impresa
L’art. 2086, comma 2, c.c., introdotto dal Codice della Crisi, ha trasformato l’assetto organizzativo da scelta discrezionale a dovere giuridico primario dell’imprenditore. L’organizzazione non è più una buona prassi: è un requisito strutturale per l’esercizio legittimo dell’attività economica.
Il modello FormaT risponde a tale obbligo attraverso una procedura mensile che consente di:
- monitorare sistematicamente indicatori economici, finanziari e gestionali;
- prevenire tempestivamente squilibri e segnali di crisi;
- documentare l’esistenza di assetti coerenti con gli obblighi di imprenditori, amministratori e soci;
- integrare la governance con strumenti di controllo, early warning e reporting.
Il processo prevede un monitoraggio mensile/trimestrale che include:
- analisi economico-finanziaria e patrimoniale;
- verifica della Centrale dei Rischi;
- monitoraggio di indici e modelli di rating;
- predisposizione business plan aziendale e proiezioni economico/finanziarie;
- analisi degli scostamenti a cadenza trimestrale;
- valutazione della sostenibilità del debito e della continuità aziendale;
- rilevazione dei segnali di allarme;
- controllo degli aiuti di Stato e delle garanzie pubbliche;
- verifica della dimensione aziendale e del perimetro di impresa unica;
- accertamento dello stato di impresa in difficoltà ai sensi della normativa UE.
Il Modus Operandi garantisce un presidio costante, documentato e verificabile, rafforzando governance e capacità di prevenzione.
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Adeguati Assetti e Bilancio 2025
I report generati dal modello costituiscono un supporto essenziale per l’organo amministrativo nella predisposizione della relazione sugli Adeguati Assetti da inserire nello schema di bilancio unitamente nota integrativa e relazione sulla gestione, come richiesto dalla normativa civilistica e concorsuale.
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Le banche richiedono gli stessi presidi
Le Linee Guida EBA 2024–2025 hanno allineato il linguaggio bancario a quello del Codice della Crisi. Per accedere al credito, l’impresa deve dimostrare:
- una struttura organizzativa coerente;
- un modello di business sostenibile;
- una pianificazione finanziaria forward-looking;
- indicatori prospettici quali DSCR e PFN/EBITDA.
Il bilancio 2025–2026 sarà valutato non solo per ciò che rappresenta, ma per ciò che dimostra di poter garantire nel futuro.
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La novità strategica: la “certificazione” degli Adeguati Assetti nel bilancio 2025
Il 2025 segna il passaggio dalla dichiarazione alla dimostrazione degli Adeguati Assetti. La certificazione non è un bollino, ma un atto di responsabilità che richiede:
- dichiarazione esplicita nel bilancio;
- documentazione che descriva struttura, funzionamento e periodicità degli assetti;
- verifica del revisore.
Le sedi naturali di inserimento sono:
- Nota integrativa (continuità aziendale e rischi);
- Relazione sulla gestione (sistemi di controllo interno);
- Verbale del CDA allegato al bilancio.
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Gli Adeguati Assetti come condizione di legittimazione dell’attività d’impresa
L’art. 2086 c.c. è norma costituzionalmente orientata: gli assetti devono essere funzionali non solo alla crisi, ma ai valori dell’art. 41 Cost.:
- utilità sociale,
- tutela di salute, ambiente e sicurezza,
- dignità umana,
- sostenibilità.
Gli Adeguati Assetti diventano così:
- presidio di legalità,
- requisito di sostenibilità,
- fattore competitivo,
- criterio di selezione naturale tra imprese solide e fragili.
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La riduzione della discrezionalità dell’imprenditore
Il Codice della Crisi ha ridotto l’area di discrezionalità manageriale. Non è più opinabile:
- rilevare squilibri economici, patrimoniali e finanziari;
- verificare la sostenibilità dei debiti a 12 mesi;
- monitorare segnali di allerta;
- produrre informazioni per il test di perseguibilità del risanamento.
L’imprenditore è libero nel metodo, non nei risultati.
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Il ruolo degli assetti nel bilancio 2025: un nuovo standard di trasparenza
Il bilancio dovrà documentare:
- a) Capacità di monitoraggio
- indici economici, patrimoniali e finanziari;
- KPI operativi;
- analisi degli scostamenti;
- reportistica periodica.
- b) Sostenibilità finanziaria prospettica
- piani di tesoreria a 12 mesi;
- analisi dei flussi di cassa;
- verifica del DSCR;
- valutazione della PFN.
- c) Capacità di prevenire la crisi
- sistemi di early warning;
- procedure di escalation;
- responsabilità interne definite.
- d) Coerenza tra strategia, modello di business e struttura organizzativa
8. La giurisprudenza: gli Adeguati Assetti come nuovo parametro di responsabilità
Le pronunce dei diversi Tribunali hanno chiarito che gli Adeguati Assetti costituiscono oggi un parametro oggettivo di responsabilità per:
- imprenditore,
- amministratori,
- organi di controllo,
- soci (anche di minoranza).
8.1. Mancanza di assetti = grave irregolarità
L’assenza di assetti impedisce:
- la rilevazione tempestiva della crisi;
- la tutela della continuità;
- la corretta informazione degli organi sociali;
- la protezione degli stakeholder.
8.2. Revoca degli amministratori
La carenza di assetti può comportare:
- revoca degli amministratori;
- nomina di un amministratore giudiziario;
- misure correttive.
8.3. Responsabilità civile e penale
La mancanza di assetti può integrare:
- mala gestio;
- responsabilità verso i creditori;
- bancarotta semplice impropria.
8.4. Business judgement rule inapplicabile
La discrezionalità non copre:
- mancata istituzione degli assetti;
- assetti inadeguati;
- mancata attivazione tempestiva.
8.5. Ruolo centrale dell’art. 2409 c.c.
Il 2409 è oggi lo strumento privilegiato per contestare la carenza di assetti.
8.6. La responsabilità dei soci, inclusi i soci di minoranza
Uno degli aspetti più innovativi – e spesso ignorati – emersi dalla dottrina e dalla giurisprudenza è che anche i soci possono essere responsabili in relazione agli Adeguati Assetti.
- a) Responsabilità dei soci di maggioranza
I soci di maggioranza rispondono quando:
- non forniscono agli amministratori le risorse necessarie per istituire assetti adeguati;
- ostacolano l’adozione di sistemi di controllo e pianificazione;
- approvano bilanci privi di informazioni sulla continuità;
- mantengono in carica amministratori inadempienti.
In questi casi, la responsabilità deriva dal concorso nella violazione del dovere di corretta gestione.
- b) Responsabilità dei soci di minoranza
Il documento allegato chiarisce un punto fondamentale: anche i soci di minoranza hanno responsabilità, non solo diritti.
I soci di minoranza possono essere responsabili quando:
- pur avendo conoscenza di gravi irregolarità, non attivano gli strumenti di tutela (2409 c.c.);
- approvano bilanci che omettono informazioni essenziali sulla continuità;
- non esercitano il loro diritto di controllo e vigilanza (art. 2476 c.c. per le s.r.l.);
- tollerano prassi gestionali che violano l’art. 2086 c.c.
La responsabilità non deriva dal potere di gestione (che non hanno), ma dal dovere di attivarsi quando emergono segnali di crisi o irregolarità.
- c) La responsabilità “esterna” dei soci
Il documento allegato introduce una prospettiva innovativa: la responsabilità dei soci non riguarda solo i rapporti interni alla società, ma anche i rapporti esterni con:
- creditori,
- banche,
- lavoratori,
- autorità pubbliche.
Quando i soci – anche di minoranza – omettono di attivarsi di fronte a gravi irregolarità, possono concorrere:
- nell’aggravamento del dissesto,
- nella mancata rilevazione della crisi,
- nella violazione dei principi di corretta gestione.
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Gli Adeguati Assetti come leva di valore
Gli assetti:
- migliorano il rating;
- riducono il costo del capitale;
- aumentano la credibilità;
- rafforzano la governance;
- proteggono da responsabilità;
- aumentano la resilienza.
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Conclusione: il 2025 e 2026 come anni della verità
Il 2025 segna il passaggio dalla cultura alla verifica degli Adeguati Assetti. Chi non li adotta:
- non rispetta la legge,
- non tutela la continuità,
- non garantisce sostenibilità,
- perde credibilità,
- espone sé stesso e l’impresa a responsabilità.
Chi li implementa costruisce un’impresa:
- solida,
- trasparente,
- finanziabile,
- sostenibile,
- competitiva.
Il Modus Operandi Mensile FormaT, ideato dal dr. Silviano Di Pinto, rappresenta una best practice di governance per tutte le imprese che intendono:
- rispettare gli obblighi normativi;
- dotarsi di un sistema di controllo efficace;
- prevenire rischi economici, finanziari e normativi;
- garantire continuità aziendale;
- migliorare il merito creditizio;
- documentare in modo inoppugnabile l’operato dell’organo amministrativo.
È una procedura documentata, integrabile e circolare, progettata per rendere l’impresa:
- più consapevole,
- più reattiva,
- più affidabile,
- più resiliente.
In un contesto in cui gli Adeguati Assetti rappresentano una condizione di legittimazione dell’attività d’impresa, la qualità dei professionisti coinvolti diventa un elemento determinante per:
- proteggere l’imprenditore e gli amministratori da responsabilità personali;
- rafforzare la continuità aziendale;
- migliorare il merito creditizio verso il sistema bancario, clienti e fornitori;
- preservare e accrescere il valore dell’impresa.
La scelta di implementare stabilmente questi processi non è dunque un costo, ma un investimento strategico nella resilienza, nella credibilità e nello sviluppo dell’impresa.
Per info: direttore@lfssrl.it